Obchodní korporace; zápis do obchodního rejstříku

Obchodní korporace; zápis do obchodního rejstříku

Obchodními korporacemi jsou obchodní společnosti a družstva. Obchodními společnostmi jsou veřejná obchodní společnost a komanditní společnost (tzv. osobní společnosti), společnost s ručením omezeným a akciová společnost (tzv. kapitálové společnosti) a evropská společnost a evropské hospodářské sdružení. Družstvem je také evropská družstevní společnost.

V oblasti obchodních korporací se činnost notáře vyžaduje zejména v následujících případech:
1. Sepis zakladatelských dokumentů a jejich změny
Zakladatelské dokumenty kapitálových společností a jejich změny musí mít formu notářského zápisu. Zakladatelskými dokumenty se rozumí zakladatelská listina u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá jediný společník, společenská smlouva u společnosti s ručením omezeným, kterou zakládá více společníků a stanovy u akciové společnosti. Průběh ustavující schůze a rozhodnutí o přijetí stanov družstva se osvědčuje notářským zápisem.

2. Osvědčení zásadních změn ve společnosti s ručením omezeným
Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka nebo o rozhodnutí valné hromady, nedochází-li k rozhodování mimo valnou hromadu (per rollam), se vyžaduje zejména k následujícím rozhodnutím:

1. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění zakladatelská listina/společenská smlouva (např. udělení souhlasu s převodem či rozdělením podílu),
2. k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti,
3. k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,
4. k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (např. rozhodnutí o zvýšení či snížení základního kapitálu).

Notářský zápis se vyžaduje také u rozhodnutí jednatele o změně zakladatelské listiny/společenské smlouvy, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.

3. Osvědčení zásadních změn v akciové společnosti
Notářský zápis o rozhodnutí jediného akcionáře nebo o rozhodnutí valné hromady se vyžaduje zejména k následujícím rozhodnutím:

1. k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění stanovy,
2. k rozhodnutí o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
3. k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a rozdělení likvidačního zůstatku,
4. k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
5. k rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
6. k rozhodnutí o schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání společnosti,
7. k rozhodnutí o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku (např. (např. zvýšení či snížení základního kapitálu, štěpení či spojení akcií, omezení převoditelnosti akcií na jméno, změna formy a druhu akcií).

Notářský zápis se vyžaduje také u rozhodnutí představenstva o změně stanov, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady, jakým způsobem se mění.

4. Osvědčení zásadních změn v družstvu
Notářským zápisem se osvědčují tato rozhodnutí členské schůze:

1. usnesení o změně stanov,
2. usnesení o zrušení družstva s likvidací,
3. usnesení o přeměně družstva,
4. schválení převodu nebo zastavení obchodního závodu nebo jeho části.

5. Přeměny obchodních společností a družstev
Zákon stanoví povinnosti notáře a náležitosti notářských zápisů u přeměn obchodních společností a družstev. Přeměnou se rozumí fúze, rozdělení, změna právní formy, převod jmění na společníka a přeshraniční přemístění sídla.

Zápisy notářem do obchodního rejstříku a dalších veřejných rejstříků

Zápisy do obchodního rejstříku ohledně obchodních společností a družstev může kromě rejstříkového soudu provádět také notář. Pro žadatele o zápis do veřejných rejstříků to znamená zjednodušení procesu zápisu do veřejných rejstříků – notář nevede na rozdíl od soudu žádné řízení. Notář zapíše požadované skutečnosti, které mají podklad v notářském zápisu, do veřejného rejstříku, vybere pro stát poplatek za tento zápis, založí písemnosti do sbírky listin příslušného soudu a do soudního spisu. Jako doklad o zápisu obdrží žadatel bezprostředně po zápisu výpis z veřejného rejstříku. Notář tak bude moci žadateli poskytnout komplexní službu, od založení právnické osoby až po její zápis do veřejného rejstříku. Za určitých podmínek se tak může stát v řádu hodin a bez zprostředkovatele, notář nemusí sepsat pouze notářský zápis a provést zápis do veřejného rejstříku, může pomoci žadateli vyhotovit i veškeré další listiny, nezbytné pro zápis (některé z nich jsou uvedeny níže v příkladech).

Notář provede zápis do obchodního rejstříku na žádost osoby oprávněné k podání návrhu na zápis, ale pouze za předpokladu, že budou splněny všechny následující podmínky:

1. zapisované skutečnosti mají podklad v tzv. „podkladovém notářském zápisu“, když tímto podkladovým notářským zápisem se podle notářského řádu rozumí notářský zápis pro zápis do veřejného rejstříku nebo notářský zápis o rozhodnutí orgánu právnické osoby, a podkladový notářský zápis obsahuje vyjádření notáře o tom, že obsah právního jednání je v souladu s právními předpisy a se zakladatelským právním jednáním právnické osoby, popřípadě, že byly splněny formality nebo právní jednání, ke kterým jsou právnická osoba nebo její orgán povinny (modelově notářský zápis o založení obchodní společnosti s ručením omezeným, notářský zápis osvědčující rozhodnutí valné hromady);
2. notáři byly předloženy všechny listiny, které zákon požaduje pro zápis do veřejného rejstříku nebo pro založení do sbírky listin; (např. souhlas vlastníka se sídlem společnosti, další listiny – např. výpis z rejstříku trestů nebo výpis z katastru nemovitost, mohou být vyhotoveny přímo v kanceláři notáře)
3. uskutečnění právních jednání, ke kterým dochází až po rozhodnutí orgánu právnické osoby nebo po jiném právním jednání, o kterém je podkladový notářský zápis, je osvědčeno notářským zápisem o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku sepsaným podle notářského řádu, tzv. „notářským zápisem o osvědčení“ (modelově např. zápis ze zasedání představenstva akciové společnosti o volbě předsedy nebo místopředsedy, obdobný zápis ze zasedání dozorčí rady, doklad z peněžního ústavu o složení základního kapitálu, výpis ze živnostenského rejstříku).

Zápis do veřejného rejstříku může provést pouze ten notář, který sepsal jak podkladový notářský zápis, popřípadě všechny podkladové notářské zápisy, je-li jich více, tak i notářský zápis o osvědčení. Pokud tedy notáři, který sepsal podkladový notářský zápis, žadatel nepředloží i ostatní listiny, požadované pro zápis, nemůže žadatel zápis požadovat u jiného notáře.

Dalšími veřejnými rejstříky, které vede soud a do kterých provádějí přímé zápisy i notáři jsou:

1. spolkový rejstřík, do kterého se zapisují zejména spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů, mezinárodní organizace zaměstnavatelů, pobočné spolky, zahraniční spolky vyvíjející činnost na území České republiky a další;
2. nadační rejstřík, do kterého se zapisují nadace a nadační fondy;
3. rejstřík ústavů, do kterého se zapisují ústavy;
4. k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál,
5. rejstřík společenství vlastníků jednotek, do kterého se zapisují společenství vlastníků jednotek;
6. ; rejstřík obecně prospěšných společností, do kterého se zapisují obecně prospěšné společnosti.

Podrobnější informace o službách poskytovaných v souvislosti se zápisem do veřejného rejstříku poskytne kterýkoli notář.

Odměna notáře za sepis podkladového notářského zápisu je stanovena (notářským tarifem)

Odměna notáře za zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 300,-- Kč.

Odměna notáře za sepis notářského zápisu o osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku je stanovena notářským tarifem a činí bez DPH 1 000,-- Kč.

Pro stát notář vybere tyto poplatky za zápis do veřejného rejstříku:

1. za první zápis akciové společnosti do veřejného rejstříku 8 000 Kč (provádí – li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 12 000,-- Kč)
2. za první zápis osoby do veřejné ho rejstříku, s výjimkou akciové společnosti nebo spolku 2 700 Kč (provádí – li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 6 000,-- Kč)
3. za změny nebo doplnění 1 000 Kč (provádí – li zápis rejstříkový soud, činí výše poplatku 2 000,-- Kč)

Výkladová stanoviska k přímým zápisům do veřejných rejstříků

K předpokladům zápisu notáře do veřejného rejstříku
K provádění zápisů do veřejného rejstříku notářem na základě podkladového notářského zápisu
K písemnostem, nezakládaným do sbírky listin, zasílaným rejstříkovému soudu
K osvědčení pro zápis do veřejného rejstříku podle § 80h notářského řádu